证券代码：001872/201872   证券简称：招商港口/招港 B   公告编号：2023-005

          招商局港口集团股份有限公司

   公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

(资料图)

 误导性陈述或重大遗漏。

   招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召

开第十届董事会 2023 年度第一次临时会议和第十届监事会 2023 年度第一次临时

会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一 期）行权价

格的议案》。根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（ 第一期）》

（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定和公司 2020 年度第一次临时股东

大会的授权，董事会对股票期权激励计划（第一期）行权价格进行调 整。现将有

关事项说明如下：

   一、本次激励计划已履行的相关审批程序

   （一）2019 年 10 月 10 日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会 2019

年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划

（草案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、 《招商局港

口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下 简称《股票

期权激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团 股份有限公

司股票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理 办法》）、

《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称

《股票期权激励计划实施考核办法》）。

   （二）2019 年 10 月 11 日，公司第九届董事会 2019 年度第九次临时会议审

议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励 计划（第一

期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期 权激励计划

实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2019 年度第二

次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《 股票期权激

励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办 法》《股票

期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期 ）激励对象

名单》进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关 公告（公告

编号：2019-069、2019-070）。

   （三）2020 年 1 月 3 日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国

务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实 施股票期权

激励计划的批复》（国资考分[2019]748 号），原则同意公司实施股 票期权激励

计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见公 司披露于巨

潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。

   （四）2020 年 1 月 9 日，公司第九届董事会 2020 年度第一次临时会议审议

通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要， 独立董事发

表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年度第一次临时会议审议通

过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并 对《股票期

权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意 见。具体详

见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-

   （五）2020 年 1 月 20 日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第

一期）激励对象名单审核及公示情况说明》。公司监事会对首批授予 激励对象名

单进行了核查，公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系

统进行了公示，公示期自 2020 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 19 日止。公示期满，

公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见公 司披露于巨

潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-009）。

   （六）2020 年 2 月 3 日，公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《股

票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期 ）（草案修

订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励 计划实施考

核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。公

司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合

条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同 日，公司根

据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了 《关于股票

期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报

告》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。

   （七）2020 年 2 月 3 日，公司第九届董事会 2020 年度第二次临时会议、第

九届监事会 2020 年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励

计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。 公司监事会

对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表 意见，独立

董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关 公告（公告

编号：2020-012、2020-013、2020-014）。

   （八）2021 年 1 月 29 日，公司第十届董事会 2021 年度第一次临时会议、第

十届监事会 2021 年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激

励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》和《关于向公司股 票期权激励

计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司 监事会对授

予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表 意见，独立

董事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关 公告（公告

编号：2021-007、2021-008）。

   （九）2021 年 2 月 9 日，公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一

期）预留部分的激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。

公司对股票期权预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，

公示期自 2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 8 日止。公示期满，公司监事会未收到

与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见公司披露于巨潮资讯 网的相关公

告（公告编号：2021-009）。

   （十）2022 年 1 月 28 日，公司第十届董事会 2022 年度第一次临时会议、第

十届监事会 2022 年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激

励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划 （第一期）

激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励 计划（第一

期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案 》《关于注

销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，独立董 事发表了同

意的独立意见，公司监事会进行核查并发表意见。具体详见公司披露 于巨潮资讯

网的相关公告（公告编号：2022-007、2022-008、2022-009、2022-010）。

   （十一）2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会 2023 年度第一次临时会议、

第十届监事会 2023 年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权

激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励 计划（第一

期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划

（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》

《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分） 第一个行权

期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一 期）部分股

票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会进行 核查并发表

意 见 。 具 体 详 见 公 司 披 露于 巨 潮资 讯 网的 相 关公 告 （公 告 编号 ：2023-005、

   二、本次调整股票期权行权价格的情况

   （一）调整事由

   《关于 2021 年度利润分配及分红派息预案的议案》经 2022 年 4 月 21 日召开

的公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案为：按 2021 年

末总股本 1,922,365,124 股为基数，每十股派发现金股利 4.30 元（含税），共计

   （二）调整方法

   根据《股票期权激励计划》第三十二条有关规定，自股票期权授 予日起，若

在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、

配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  P=P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  公司非公开发行新增的股票于 2022 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市，公

司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  （三）行权价格调整情况

  基于上述，公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的行 权价格统一

由 16.96 元/股调整为 16.53 元/股，预留授予部分的行权价格统一由 14.71 元/股

调整为 14.28 元/股。

  三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

  经核查，我们认为：本次股票期权激励计划（第一期）行权价格调整符合

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号

——业务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次股 票期权激励

计划（第一期）行权价格调整已取得公司 2020 年度第一次临时股东大会的授权，

且 1 名获授预留股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司

及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权激励计划（第一期） 行权价格调

整的议案。

  四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

  经核查，公司监事会认为：本次对公司股票期权激励计划（第一 期）行权价

格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励 计划》及其

摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、法律意见书结论性意见

  上海市方达律师事务所律师认为：公司已就本次调整激励计划行 权价格、激

励对象数量和授予股票期权数量取得必要的批准和授权，符合《上市 公司股权激

励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 《中央企业

控股上市公司实施股权激励工作指引》《招商局港口集团股份有限公 司章程》以

及《股票期权激励计划》的有关规定。

  六、备查文件

  （一）公司第十届董事会 2023 年度第一次临时会议决议；

  （二）公司第十届监事会 2023 年度第一次临时会议决议；

  （三）独立董事关于第十届董事会 2023 年度第一次临时会议相关事项的独立

意见；

  （四）《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公 司股票期权

激励计划（第一期）调整及注销事项的法律意见书》。

  特此公告。

                         招商局港口集团股份有限公司

                               董 事 会

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