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中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD. 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之一] 中文天地出版传媒集团股份有限公司 现场会议召开时间：2022 年 12 月 16 日上午 10:30 现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号）3222 室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 16 日 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-当日的 9:15-15:00。 大会召集人：公司董事会 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管 理人员、见证律师 一、大会主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。 二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。 三、审议以下议案 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股 序号 议案名称 东类型 A 股股东非累积投票议案 -2- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 审议《关于 2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信 √ 额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》四、股东及股东代表发言，回答问题。五、对上述议案进行投票表决。六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。七、宣布投票表决结果。八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。九、董事会秘书宣读 2022 年第一次临时股东大会决议。十、大会主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会闭会。 -3- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之二] 中文天地出版传媒集团股份有限公司 特别提醒：为配合江西省南昌市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守江西省南昌市相关的疫情防控要求。 为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。 二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场， -4- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料办理签到登记，应出示以下证件和文件：人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。 五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2 名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。 十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。 -5- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之三]议案一 中文天地出版传媒集团股份有限公司 《关于变更会计师事务所的议案》各位股东及股东代表： 根据国有企业监管要求，中文传媒聘请的财务报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，依照选聘结果，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。 该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，详见附件1《中文传媒关于变更会计师事务所的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会附件1：证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2022-063 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 -6- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料重要内容提示： （以下简称大信所）殊普通合伙）（以下简称信永中和）；内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）。要求，公司聘请的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所服务年限已满。为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，依照选聘结果，公司拟聘请大信所担任公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原审计机构进行了事前沟通，信永中和及大华所均对此无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2012年3月6日 组织形式 特殊合伙企业 注册地址 北京市海淀区知春路1号22层2206 首席合伙人 吴卫星 上年末合伙人数量 156人 注册会计师 1042人上年末执业人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超500人 业务收入总额 18.63亿元 证券业务收入 6.35亿元 客户家数 197家 审计情况 制造业、信息传输软件和信息技术服务 涉及主要行业 业、电力热力燃气及水生产和供应业、 -7- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 水利环境和公共设施管理业、交通运输 仓储和邮政业 本公司同行业上市公司审计家数 5 大信所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信所在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 33 家网络成员所。大信所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。 职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于 2020 年任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位。 大信所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信所受到行政处罚 1 次，行政监管措施 17 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中 2 人受到行政处罚、31 人次受到监督管理措施。 （二）项目信息 （1）姓名：冯丽娟 （2）执业资质：中国注册会计师、资产评估师、房地产估价师 （3）是否从事过证券服务业务：是 （4）是否具备相应的专业胜任能力：是 （5）从业经历：拥有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执业资质。1997 -8- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2018-计报告、2021-2022 年签署的上市公司江西恒大高新技术股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西新余国科科技股份有限公司 2020-2021 年度审计报告、计报告。 曾签署的上市公司有 2017-2021 年度签署的上市公司江西赣粤高速公路股份有限公司 2016-2020 年度审计报告、2016-2020 年度签署的上市公司江西万年青水泥股份有限公司 2015-2019 年度审计报告，2020-2021 年签署的上市公司泰豪科技股份有限公司的 2019-2020 年度审计报告，未在其他单位兼职。 （1）姓名：舒佳敏 （2）执业资质：中国注册会计师 （3）是否从事过证券服务业务：是 （4）是否具备相应的专业胜任能力：是 （5）从业经历：拥有注册会计师执业资质。1996 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2018-2022 年度签署的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司 2017-2021 年度审计报告，2022 年签署上市公司慈文传媒股份有限公司 2021 年度审计报告，2013-2017 年度签署的上市公司审计报告有江西恒大高新技术股份有限公司 2012-2016 年度审计报告。未在其他单位兼职。 （1）姓名：赖华林 （2）执业资质：中国注册会计师 （3）是否从事过证券服务业务：是 （4）是否具备相应的专业胜任能力：是 （5）从业经历：拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计质量复核，2013 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份 -9- 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 根据公司 2022 年度审计服务业务及市场等情况，本次公司聘请大信所的审计费用为人民币 198 万元，其中财务报表审计费用为 150 万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为 48 万元，与上一期审计费用一致。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任财务报表审计机构为信永中和，前任内部控制审计机构为大华所，两家会计师事务所均已连续多年为公司提供审计服务，在此期间信永中和、大华所均能坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2021 年度，公司的财务报表和内部控制鉴证报告的审计意见类型均为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据国有企业监管要求，公司聘请的信永中和已连续 12 年为公司提供财务报表审计服务，大华所连续 9 年为公司提供内部控制审计服务，服务年限已满。为更好地保证公司审计工作的独立性和客观性，依照公司选聘结果，拟聘请大信所为公司 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 - 10 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 公司已就变更会计师事务所事项与信永中和、大华所进行事前协商，信永中和及大华所对此无异议。由于公司 2022 年度审计机构选聘工作尚需提交股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。 鉴于原聘任的财务报表审计机构信永中和、内部控制审计机构大华所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证上市公司审计工作的独立性和客观性，在查阅拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，审计委员会对大信所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行审查，认为大信所的执业资格符合《证券法》的相关要求，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司对年度财务报表与内部控制审计工作要求，同意公司变更会计师事务所并聘请大信所为公司 2022 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币 198 万元，其中财务报表审计费用为 150 万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为 48 万元。并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。 （二）独立董事事前认可意见和独立意见 事前认可意见：在本次董事会召开前，公司已将变更会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。根据会计师事务所选聘结果，经审查，公司拟聘请的会计师事务所执业资格符合《证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司审计业务的工作要求，同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。 独立意见：公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）董事会的审议和表决情况 - 11 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 公司于 2022 年 11 月 29 日召开第六届董事会第十九次临时会议，以 13 票同意、案》，同意变更会计师事务所并聘请大信所担任公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用为人民币 198 万元，其中财务报表审计费用为 150 万元（在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为 48 万元，授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。 （四）生效日期 本次变更会计师事务所尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司 - 12 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之四]议案二 中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于 2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授 信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》各位股东及股东代表： 根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过31.00亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额）的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。 该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，详见附件2《中文传媒关于2023年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会附件2：证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2022-064 中文天地出版传媒集团股份有限公司 - 13 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料关于 2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信 额度及为综合授信额度内贷款 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 2023 年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过 95.00 亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过 31.00 亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的连带责任保证。 ● 被担保人：公司及所属子公司。 ● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。 ● 上述事项尚须提交股东大会审议。于 2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。 一、2023 年度银行综合授信及担保情况概述 根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司 2023 年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币 95.00 亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过 31.00 亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。 为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合 - 14 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部 调剂。 二、2023 年度担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总 额不超过 31.00 亿元（其中拟为子公司担保 22.00 亿元、子公司为母公司担保 9.00 亿元）的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款 担保为准，包括但不限于以下所属子公司： 的担保。 亿元的担保。 团有限公司及其控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司提供不超过 2.00 亿 元的担保。 亿元的担保。 上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经 营需要，在担保总额不超过 31.00 亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保 额度进行内部调剂。 （二）被担保单位基本情况 注册资本公司名称 法定代表人 主要经营范围 隶属关系 （万元）江西新华印 主营出版物、包装装潢、其他印刷品；刷发展集团 罗小平 59,002.88 印刷材料、设备、工艺美术品的销售； 一级全资子公司有限公司 设计、制作国内各类广告等等。江西蓝海国 江西新华印刷发 主营国内贸易；进出口贸易（实行国营际贸易有限 罗小平 16,000.00 展集团有限公司 贸易管理货物的进出口业务除外）等等。公司 全资子公司北京智明星 吴涤 10,089.40 主营技术开发、技术转让、技术咨询、 一级控股子公司 - 15 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 通科技股份 技术服务；计算机技术培训（不得面向 有限公司 全国招生）；计算机系统集成；数据处 理；从事互联网文化活动；出版物零售 等等。 主营国内版图书、音像制品、报刊、电 子出版物批发兼零售；以数字印刷方式 从事出版物、包装装潢印刷品和其它印 刷品的印刷经营广告、传媒，投资，租 江西新华发 赁，物流配送；文体用品、办公用品、 行集团有限 汤晓红 273,355.32 电子产品、通讯产品、IT 产品、教学仪 一级全资子公司 器设备及设施、家具、眼镜及配件、装 公司 潢材料、日用百货、五金交电、贵金属 及邮品的文化衍生产品销售；教育咨询 服务、信息技术咨询服务、信息系统集 成服务、计算机技术服务等等。 主营互联网图书、报纸网络版、互联网 江西红星传 杂志、互联网音像出版物、互联网网络 电子出版物及手机出版物出版；国内版 媒集团有限 陈末 13,316.32 一级全资子公司 图书、音像、电子出版物批发兼零售； 公司 利用信息网络经营动漫产品；计算机信 息系统集成等等。 主营许可项目：技术进出口，进出口代 理，第二类增值电信业务，出版物批发， 江西红星传媒集 出版物零售 一般项目：体育用品及器材 江西新媒体 零售，技术服务、技术开发、技术咨询、 团有限公司子公 协同创新股 靳而予 8,000.00 技术交流、技术转让、技术推广，教育 司，本公司间接 咨询服务，信息系统集成服务，数据处 合计持有其 95% 份有限公司 理服务，专业设计服务，电子、机械设 的股权。 备维护（不含特种设备），计算器设备 销售，教学专用仪器销售等等。 中文天地出 主营国内版图书、电子、期刊批发兼零 版传媒集团 售文化艺术品经营图书、报刊、音像、 吴信根 135,506.3719 电子出版物的出版；影视制作与发行； 本公司 股份有限公 互联网文化产品的制作、经营及其服 司 务；出版物零售等等。 银行贷款 流动负债总 资产负公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 总额 额 债率江西蓝海国际贸易 161,101.35 174,421.23 0.00 174,421.23 -13,319.89 108.27% 170,366.86 3,094.55有限公司江西新华 289,496.36 232,739.02 0.00 184,903.32 56,757.34 80.39% 176,544.63 2,955.60 - 16 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料印刷发展集团有限 公司江西新华发行集团 1,284,936.66 495,365.60 1,900.00 459,599.04 789,571.06 38.55% 386,136.51 68,130.96有限公司江西红星传媒集团 28,659.47 26,312.24 0.00 24,319.95 2,347.23 91.81% 12,693.47 -2,185.86有限公司江西新媒体协同创新股份有限公司北京智明星通科技股份有限 公司中文天地出版传媒集团股份有限公司 （三）对外担保的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额 度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 （四）累计对外担保数量及逾期担保数量 至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 7.23%，其中公司为所属子公司担保余 额为 6.29 亿元，占公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 3.82%；子 公司为母公司担保余额为 5.60 亿元，占公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产 的比例为 3.40%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为 18.20 亿元（含 2021 年 度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至 2021 年 （五）本担保事项需履行的内部决策程序 《关于 2023 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额 - 17 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料度内贷款提供担保的议案》，已经第六届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 三、董事会意见为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。力，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 - 18 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之五]议案三 中文天地出版传媒集团股份有限公司 《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》各位股东及股东代表： 为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司及子公司拟使用自有闲置资金不超过70亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币20亿元且仅限于购买银行理财），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。 该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，详见附件3《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》。 请各位股东及股东代表予以审议。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会附件3：证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2022-065 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 - 19 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 重要内容提示： 投资金额：公司及子公司拟在 2023 年继续使用自有闲置资金 70 亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。 投资期限：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 审议程序：该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。 特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定。敬请广大投资者注意投资风险。 一、情况概述 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 11 月 29 日召开第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过 70 亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币 20 亿元且仅限于银行理财），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。 根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。 拟使用自有闲置资金不超过 70 亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过 20 亿元且仅限于银行理财）购买理财产品。 投资期限为自公司股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。 理财产品范围包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等，其中北京智明星通科技股份有限公司仅限于银行理财。 - 20 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。 《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第十九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、决策程序履行情况 （一）董事会审议情况于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。 董事会意见：为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过 70 亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过 20 亿元且仅限于银行理财），并提请股东大会同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （二）独立董事意见 公司独立董事认为：在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。公司使用自有闲置资金购买理财产品符合有关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）监事会意见使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。 监事会意见：在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩；不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 - 21 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 四、投资风险分析及风险控制措施 投资风险：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定。 风险控制措施：公司及子公司经营管理层、投资部门相关人员将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，依据制定的委托理财相关制度文件，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。 五、对公司经营的影响 在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 - 22 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之六]议案四 中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于变更经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》各位股东及股东代表： 因公司许可项目资质证书有效期更新，并根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同时根据法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司经营范围及《公司章程》部分条款进行修订。 该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理工商变更登记及《公司章程》备案等手续，本次经营范围变更登记、备案内容以登记机关核定为准。详见附件 4《中文传媒关于变更经营范围及修订<公司章程>部分条款对照表》。 请各位股东及股东代表予以审议。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会附件 4： 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款对照表 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）因许可项目资质证书有效期更新，根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同时根据法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司经营范围及《公司章程》部分条款进行修订。 一、营业执照经营范围变更情况 - 23 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 原营业执照经营范围 拟变更后的经营范围 国内版图书、电子、期刊批发（许可 许可项目：出版物批发；出版物零售。 （依法证有效期至 2022 年 06 月 30 日）；文化艺 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经术品经营；各类广告的制作、发布、代 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许理；会议及展览服务；国内外贸易；资产 可证件为准）。管理与投资；房地产开发与销售；以下项 一般项目：企业管理；企业总部管理；以自目限分支机构经营：图书、报刊、音像、 有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理电子出版物的出版；影视制作与发行；互 服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含联网文化产品的制作、经营及其服务；出 出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送 活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自审批后方可开展经营活动）。 主开展经营活动） 二、修订《公司章程》部分条款的情况章程条款 章程原文 拟修订内容 为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合法 法权益，规范公司的组织和行为，根 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 据《中华人民共和国公司法》（以下 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 简称《公司法》）、《中华人民共和国 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 第一条 证券法》（以下简称《证券法》）、 下简称《证券法》）、《上海证券交易所 《上市公司章程指引》、《上海证券 股票上市规则》、 《中国共产党章程》 （以 交易所股票上市规则》、《中国共产 下简称《党章》）和其他法律法规、规章 党章程》（以下简称《党章》）和其他 制度，制定本章程。 法律法规、规章制度，制定本章程。第三条第 委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股 督管理委员会（以下简称中国证监会） 二款 份有限公司重大资产出售及向江西省出 《关于核准江西鑫新实业股份有限公 版 集 团 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 司重大资产出售及向江西省出版集团 - 24 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 复》)，江西鑫新实业股份有限公司进行 公司发行股份购买资产的批复》，江西 重大资产出售及向江西省出版集团公司 鑫新实业股份有限公司进行重大资产 发行股份购买资产。本次重组完成后，江 出售及向江西省出版集团公司发行股 西鑫新实业股份有限公司更名为中文天 份购买资产。本次重组完成后，江西 地出版传媒股份有限公司。 鑫新实业股份有限公司更名为中文天 地出版传媒股份有限公司。 本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的 组织与行为、公司与股 东与股东之间权利义务关系的，具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的， 律约束力的文件。股东可以依据公司章 具有法律约束力的文件。依据本章程，第十一条 程起诉公司；公司可以依据公司章程起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 司董事、监事、经理和其他高级管理 理人员；股东可以依据公司章程起诉股 人员，股东可以起诉公司，公司可以 东；股东可以依据公司章程起诉公司的 起诉股东、董事、监事、经理和其他 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是第十二条 公司的常务副总经理、副总经理、总编 指公司的常务副总经理、总编辑、副 辑、董事会秘书、总会计师。 总经理、董事会秘书、总会计师。 经公司登记机关核准，公司经营范 经公司登记机关核准，公司经营 围是：国内版图书、电子、期刊批发；文 范围是：许可项目包括出版物批发； 化艺术品经营；各类广告的制作、发布、 出版物零售。（依法须经批准的项目， 代理；会议及展览服务；国内外贸易；资 经相关部门批准后方可开展经营活第十四条 产管理与投资；房地产开发与销售；图 动，具体经营项目以相关部门批准文 书、报刊、音像、电子出版物的出版；影 件或许可证件为准）一般项目包括企 视制作与发行；互联网文化产品的制作、 业管理；企业总部管理；以自有资金 经营及其服务；出版物零售；文化经纪； 从事投资活动；自有资金投资的资产 仓储、物流与配送服务。（依法须经批准 管理服务；数字技术服务；数字内容 - 25 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 的项目，经相关部门审批后方可开展经 制作服务（不含出版发行）；会议及 营活动）。 展览服务；组织文化艺术交流活动； 广告制作；广告发布；广告设计、代 理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 公司不得收购本公司股份。但是， 购本公司的股份：（一）减少公司注册资 有下列情形之一的除外：（一）减少 本；（二）与持有本公司股票的其他公司 公司注册资本；（二）与持有本公司 合并；（三）将股份用于员工持股计划或 股票的其他公司合并；（三）将股份 者股权激励；（四）股东因对股东大会作 用于员工持股计划或者股权激励；第二十四 出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司 条 司收购其股份的。（五）将股份用于转换 合并、分立决议持异议，要求公司收 公司发行的可转换为股票的公司债券； 购其股份的；（五）将股份用于转换 （六）公司为维护公司价值及股东权益 公司发行的可转换为股票的公司债 所必需 。 券；（六）公司为维护公司价值及股 除上述情形外，公司不进行买卖本 东权益所必需 。 公司股份的活动。 公司因本章程第二十四条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一） 至第（二）项的原因收购本公司股份的， 项至第（二）项的原因收购本公司股 应当经股东大会决议；因第（三）项、第 份的，应当经股东大会决议；因本章 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 程第二十四条第（三）项、第（五）第二十六 公司股份的，应当经三分之二以上董事 项、第（六）项规定的情形收购本公 条 出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或 公司依照第二十四条规定收购本公 者股东大会的授权，应当经三分之二 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 以上董事出席的董事会会议决议。 自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十四条第一 - 26 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 款规定收购本公司股份后，属于第 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （一）项情形的，应当自收购之日起 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，应当在 6 个月内转让或者 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 注销；属于第（三）项、第（五）项、 转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的 收购本公司股份后，公司应当按照 本公司股份数不得超过本公司已发行 《证券法》的规定履行信息披露义务。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。 公司持有 5%以上股份的股东、董 公司董事、监事、高级管理人员、持 事、监事、高级管理人员，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东， 将其持 的本公司股票或者其他具有股权性质 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有 5%以 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的第三十条 公 司 董 事 会 不 按 照 前款 规 定 执 行 其他情形的除外。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理 公司董事会未在上述期限内执行的，股 人员、自然人股东持有的股票或者其 东有权为了公司的利益以自己的名义直 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持 公司董事会不按照第一款的规定执 有的股票或者其他具有股权性质的证 行的，负有责任的董事依法承担连带责 券。 任。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 - 27 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 公 司 股 东 为依 法 持 有公 司 股 份的 公司依据证券登记机构提供的凭 人。公司依据证券登记机构提供的凭证 证建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持第三十一 东持有公司股份的充分证据。股东按 有公司股份的充分证据。股东按其所持 条 其所持有股份的种类享有权利，承担 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 义务；持有同一种类股份的股东，享 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。 公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员 得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 违反规定，给公司造成损失的，应当 偿责任。 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 司和公司社会公众股股东负有诚信义第四十条 控股股东应当依法行使股东权利，履行 务。控股股东应严格依法行使出资人 股东义务。控股股东、实际控制人不得利 权利。控股股东不得利用利润分配、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金 资产重组、对外投资、资金占用、借 占用、借款担保等方式损害公司和社会 款担保等方式损害公司和社会公众股 公众股股东的合法权益，不得利用其控 股东的合法权益，不得利用其控制地 制地位损害公司和社会公众股股东的利 位损害公司和社会公众股股东的利 益。 益。 - 28 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行 下列职权： 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的 划； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）选举和更换非由职工代表担任 事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告； 的报酬事项； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告； 案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和 方案、决算方案； 弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作 和弥补亏损方案；第四十一 出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本 条 （八）对发行公司债券作出决议； 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程； 作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议公司在一年内购买、出售重 务所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第四十二条规定的担 总资产 30%的事项； 保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的 （十四）审议批准变更募集资金用途事 担保事项； 项； （十四）审议批准变更募集资金用途 - 29 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （十五）审议股权激励计划； 事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划和员工持 或本章程规定应当由股东大会决定的其 股计划； 他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门 上述股东大会的职权不得通过授权的形 规章或本章程规定应当由股东大会决 式由董事会或其他机构和个人代为行 定的其他事项。 使。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 一、交易 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项： 本章程所称重大“交易”，包括除公 （一）购买或者出售资产； 司日常经营活动之外发生的下列类型 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 事项： 等）； （一）购买或者出售资产； （三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子 （四）提供担保； 公司投资等）； （五）租入或者租出资产； （三）提供财务资助（含有息或者无第四十二 （六）委托或者受托管理资产和业务； 息贷款、委托贷款等）； 条 （七）赠与或者受赠资产； （四）提供担保（含对控股子公司担 （八）债权、债务重组； 保）； （九）签订许可使用协议； （五）租入或者租出资产； （十）转让或者受让研究与开发项目； （六）委托或者受托管理资产和业务； （十一）上海证券交易所认定的其他交 （七）赠与或者受赠资产； 易。 （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 （十）转让或者受让研究与开发项目； 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 （十一）放弃权利（含放弃优先购买 - 30 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 下列标准之一的，除应当及时披露外，还 权、优先认缴出资权等）； 应当提交股东大会审议： （十二）上海证券交易所认定的其他 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 交易。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 50％以上； 公司发生的交易（提供担保、受赠现 （二）交易的成交金额（包括承担的债务 金资产、单纯减免公司义务的债务除 和费用）占公司最近一期经审计净资产 外）达到下列标准之一的，除应当及 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 时披露外，还应当提交股东大会审议： 元； （一）交易涉及的资产总额（同时存 （三）交易产生的利润占公司最近一个 在账面值和评估值的，以高者为准） 会计年度经审计净利润的 50％以上，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 绝对金额超过 500 万元； 50％以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易的成交金额（包括承担的 计年度相关的营业收入占公司最近一个 债务和费用）占公司最近一期经审计 会计年度经审计营业收入的 50％以上， 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 5000 万元； 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度经审计净利润的 50％以 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 上，且绝对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 二、关联交易 近一个会计年度经审计营业收入的 公司的关联交易，是指公司或者其控股 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 子公司与公司关联人之间发生的转移资 元； 源或者义务的事项，包括以下交易： （五）交易标的（如股权）在最近一 （一）本条第一款规定的交易事项； 个会计年度相关的净利润占公司最近 （二）购买原材料、燃料、动力； 一个会计年度经审计净利润的 50％ - 31 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （三）销售产品、商品； 以上，且绝对金额超过 500 万元。 （四）提供或者接受劳务； （六）交易标的（如股权）涉及的资 （五）委托或者受托销售； 产净额（同时存在账面值和评估值的， （六）在关联人财务公司存贷款； 以高者为准）占公司最近一期经审计 （七）与关联人共同投资； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （八）其他通过约定可能引致资源或者 5000 万元； 义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额（公司提 二、关联交易 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 公司的关联交易，是指公司或者其控 务的债务除外）在 3000 万元以上，且占 股子公司与公司关联人之间发生的转 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 移资源或者义务的事项，包括以下交 以上的关联交易，除应当及时披露外，还 易： 应当聘请相关服务机构，对交易标的出 （一）本条第一款规定的交易事项； 具审计或者评估报告，并将该交易提交 （二）购买原材料、燃料、动力； 股东大会审议。与日常经营相关的关联 （三）销售产品、商品； 交易所涉及的交易标的，可以不进行审 （四）提供或者接受劳务； 计或者评估。 （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； 三、对外担保 （七）与关联人共同投资； 公司发生提供担保事项，应当提交董事 （八）其他通过约定可能引致资源或 会或者股东大会进行审议，并及时披露。 者义务转移的事项。 下述担保事项应当在董事会审议通过后 公司与关联人发生的交易金额（公司 提交股东大会审议： 提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 公司义务的债务除外）在 3000 万元 审计净资产 10％的担保； 以上，且占公司最近一期经审计净资 （二）公司及控股子公司的对外担保总 产绝对值 5％以上的关联交易，除应 额，达到或超过公司最近一期经审计净 当及时披露外，还应当聘请相关服务 - 32 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 资产 50％以后提供的任何担保； 机构，对交易标的出具审计或者评估 （三）为资产负债率超过 70％的担保对 报告，并将该交易提交股东大会审议。 象提供的担保； 与日常经营相关的关联交易所涉及的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累 交易标的，可以不进行审计或者评估。 计计算原则，达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30％的担保； 三、对外担保 （五）按照担保金额连续 12 个月内累 公司发生提供担保事项，应当提交董 计计算原则，超过公司最近一期经审计 事会或者股东大会进行审议，并及时 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 披露。下述担保事项应当在董事会审 万元以上； 议通过后提交股东大会审议： （六）对股东、实际控制人及其关联方提 （一）单笔担保额超过公司最近一期 供的担保； 经审计净资产 10％的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规 （二）公司及控股子公司的对外担保 定的其他担保。 总额，达到或超过公司最近一期经审 前款第（四）项担保，应当经出席会议的 计净资产 50％以后提供的任何担保； 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司及控股子公司对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。 - 33 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 前款第（四）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所 监事会或股东决定自行召集股东 在地中国证监会派出机构和证券交易所 大会的，须书面通知董事会，同时向 备案。 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股第五十条 持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知 股东大会决议公告时，向公司所在地中 及股东大会决议公告时，向证券交易 国证监会派出机构和证券交易所提交有 所提交有关证明材料。 关证明材料。 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东 权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委 人出席会议和参加表决，该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股第五十六 不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东； 条 （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权 记日； 登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地 （五）会务常设联系人姓名，电话号 点； 码； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 （七）会议召开的方式：公司可以选择以 表决程序。 下三种方式召开股东大会：1.现场方式； - 34 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 方式。 （八）公司召开股东大会并为股东提供 股东大会网络投票系统的，应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、 投票程序，以及审议的事项。 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通过： 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 （三）本章程的修改； 和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大第七十八 总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期 条 （五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的； （六）利润分配政策的制定、调整或变 （五）股权激励计划； 更； （六）利润分配政策的制定、调整或 （七）法律、行政法规或本章程规定的， 变更； 以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的，以及股东大会以普通决议认定会 的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所 的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决第七十九 一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 条 股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决 - 35 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 单独计票。单独计票结果应当及时公开 应当单独计票。单独计票结果应当及 披露。 时公开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违 规定条件的股东可以公开征集股东投票 反《证券法》第六十三条第一款、第 权。征集股东投票权应当向被征集人充 二款规定的，该超过规定比例部分的 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有 权。公司不得对征集投票权提出最低持 表决权的股份总数。 股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 公司应在保证股东大会合法、有效第八十一 的前提下，通过各种方式和途径， 优先 删除本条。 条 提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。原第八十 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的三条，现 式提请股东大会表决。董事会应当向股 方式提请股东大会表决。董事会应当 - 36 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容第八十二 东公告候选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的简历和 条 况。 基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行 决时，根据本章程的规定或者股东大会 表决时，根据本章程的规定或者股东 的决议， 实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。 股东大会选举两名或两名以上的董 前款所称累积投票制是指股东大 事或监事（不包括由职工代表担任的监 会选举董事或者监事时，每一股份拥 事）时， 应当实行累积投票制。采用累 有与应选董事或者监事人数相同的表 积投票制进行选举时，公司独立董事、非 决权，股东拥有的表决权可以集中使 独立董事和监事的选举分开进行。 用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名或两名以上的 董事或监事（不包括由职工代表担任 的监事）时， 应当实行累积投票制。 采用累积投票制进行选举时，公司独 立董事、非独立董事和监事的选举分 开进行。 股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监 议事项与股东有利害关系的，相关股东 票。审议事项与股东有关联关系的，原第八十 及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监八条，现 股东大会对提案进行表决时，应当 票。第八十七 由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应 条 计票、监票，并当场公布表决结果，决议 当由律师、股东代表与监事代表共同 的表决结果载入会议记录。 负责计票、监票，并当场公布表决结 通过网络或其他方式投票的公司股 果，决议的表决结果载入会议记录。 东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的公司 - 37 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 统查验自己的投票结果。 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同原第九十 出席股东大会的股东，应当对提交 意、反对或弃权。证券登记结算机构条，现第 表决的提案发表以下意见之一： 同意、 作为内地与香港股票市场交易互联互八十九条 反对或弃权。 通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一 不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事 为能力； 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 财产或者破坏社会主义市场经济秩 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期原第九十 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 满未逾 5 年；六条，现 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的第九十五 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 董事或者厂长、经理，对该公司、企 条 算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业 （五）个人所负数额较大的债务到期未 被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 未清偿； - 38 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁 （七）法律、行政法规或部门规章规定的 入措施，期限未满的； 其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规 违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 违反本条规定选举、委派董事的，该 出现本条情形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。原第一百 独立董事应按照法律、行政法规、零五条， 独立董事应按照法律、行政法规及 中国证监会和证券交易所的有关规定现第一百 部门规章的有关规定执行。 执行。零四条 独立董事任职资格除满足本章程规 独立董事任职资格除满足本章程规定 定的董事任职条件外还必须具备以下条 的董事任职条件外还必须具备以下条 件：（一）根据法律、行政法规及其他有 件：（一）根据法律、行政法规及其他 关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 有关规定，具备担任公司董事的资格；原第一百 具有中国证监会颁发的《关于在上市公 （二）具有《上市公司独立董事规则》零七条， 司建立独立董事制度的指导意见》所要 所要求的独立性；（三）具备上市公现第一百 求的独立性；（三）具备上市公司运作的 司运作的基本知识，熟悉相关法律、零六条 基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章 行政法规、章程及规则；（四）具有五 程及规则；（四）具有五年以上法律、经 年以上法律、经济或其他履行独立董 济或其他履行独立董事职责所必须的工 事职责所必须的工作经验；（五）法 作经验。 律法规、公司章程规定的其他条件。原第一百 独 立 董 事 不 得 由 下 列人 员 担 任 ： 独立董事不得由下列人员担任：零八条， （一）在公司或其附属企业任职的人员 （一）在公司或其附属企业任职的人现第一百 及其直系亲属、主要社会关系；（二）直 员及其直系亲属、主要社会关系（直零七条 接或间接持有公司已发行股份 1％以上 系亲属是指配偶、父母、子女等；主 - 39 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 或者是公司前十名股东中的自然人股东 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 及其直系亲属；（三）在直接或间接持有 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 公司已发行股份 5％以上的股东单位或 配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或 者在公司前五名股东单位任职的人员及 间接持有公司已发行股份 1％以上或 其近亲属；（四）最近一年内曾经具有前 者是公司前十名股东中的自然人股东 三项所列举情形的人员；（五）为公司或 及其直系亲属；（三）在直接或间接 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 持有公司已发行股份 5％以上的股东 的人员；（六）根据法律法规和本章程规 单位或者在公司前五名股东单位任职 定不得担任公司董事的人员；（七）中国 的人员及其直系亲属；（四）最近一 证监会认定的其他人员。 年内曾经具有前三项所列举情形的人 员；（五）为公司或其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、行政法规、部门规章等规定其 他人员；（七）中国证监会认定的其 他人员。 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人在提名时应 独立董事的提名人在提名前应当 当同时提交被提名人的职业、教育背景、 征得被提名人的同意。提名人应当充原第一百 工作经历等基本情况资料，并对其担任 分了解被提名人职业、学历、职称、一十条， 独立董事的资格和独立性发表意见。被 详细的工作经历、全部兼职等情况，现第一百 提名人应当就其本人与公司之间不存在 并对其担任独立董事的资格和独立性零九条 任何影响其独立客观判断的关系发表公 发表意见，被提名人应当就其本人与 开声明。 上市公司之间不存在任何影响其独立 在 选 举 独 立 董 事 的 股东 大 会 召 开 客观判断的关系发表公开声明。 前，董事会应当按照规定公布上述内容。原第一百 在 选 举 独 立 董 事 的 股东 大 会 召 开 在选举独立董事的股东大会召开一十一 前，公司应将所有被提名人的有关材料 前，公司应将所有被提名人的有关材 - 40 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容条，现第 同时报送中国证监会及公司所在地派出 料同时报送上海证券交易所。公司董一百一十 机构、上海证券交易所。公司董事会对被 事会对被提名人的有关情况有异议 条 提名人的有关情况有异议的，应同时报 的，应同时报送董事会书面意见。 送董事会书面意见。 对 中 国 证 监 会 持 有 异议 的 被 提 名 人，可作为董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行 说明。 独立董事每届任期与公司其他董事 独立董事每届任期与公司其他董原第一百 任期相同，任期届满可以连选连任，但是 事任期相同，任期届满可以连选连任，一十三 连任时间不得超过６年。独立董事任期 但是连任时间不得超过６年。独立董条，现第 届满前，无正当理由不得被免职。提前免 事任期届满前，公司可以经法定程序一百一十 职的，公司应将其作为特别披露事项予 解除其职务。提前解除职务的，公司 二条 以披露。 应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 会会议的，董事会有权提请股东大会予原第一百 以撤换。出现上述情况及《公司法》中规一十五 董事连续 3 次未亲自出席董事会 定的不得担任董事的情形，独立董事可条，现第 会议的，董事会有权提请股东大会予 以在任期届满前被免职，公司将作为特一百一十 以撤换。 别披露事项予以披露，被免职的独立董 四条 事认为公司的免职理由不当的，可以做 出公开声明。原第一百 独立董事除应当具有相关法律法规 独立董事除应当具有《公司法》一十七 及本章程赋予董事的职权外，还具有以 和其他相关法律、法规及本章程赋予条，现第 下特别职权：（一）重大关联交易提交董 董事的职权外，还具有以下特别职权： - 41 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容一百一十 事会讨论之前，应由独立董事认可。独立 （一）重大关联交易（指公司拟与关 六条 董事做出判断前，可以聘请中介机构出 联人达成的总额高于 300 万元或高于 具独立财务顾问报告，作为其判断的依 公司最近经审计净资产值的 5％的关 据；（二）提议召开董事会；（三）向董 联交易）提交董事会讨论之前，应由 事会提请召开临时股东大会；（四）向董 独立董事事前认可。独立董事做出判 事会提议聘用或解聘会计师事务所； 断前，可以聘请中介机构出具独立财 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 构；（六）在股东大会召开前公开向股东 提议召开董事会；（三）向董事会提 征集投票权。 请召开临时股东大会；（四）向董事 独立董事行使上述权利应取得全体 会提议聘用或解聘会计师事务所； 独立董事二分之一以上的同意。 （五）在股东大会召开前公开向股东 如上述提议未被采纳或上述权利不 征集投票权；（六）独立聘请外部审 能正常行使，公司应将有关情况予以披 计机构和咨询机构，对公司的具体事 露。 项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至 第（五）项职权，应当取得全体独立 董事二分之一以上的同意；行使前款 第（六）项职权，应当经全体独立董 事同意。 如本条第一款所列提议未被采纳 或上述权利不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。原第一百 独立董事应当就下列事项向董事会或股 独立董事应当就下列事项向董事会或一十八 东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：条，现第 （一）对外担保； （一）提名、任免董事；一百一十 （二）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员； 七条 （三）董事的提名、任免； （三）公司董事、高级管理人员的薪 - 42 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （四）聘任或者解聘高级管理人员； 酬； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权 （四）公司的股东、实际控制人及其 激励计划； 关联企业对公司现有或新发生的总额 （六）变更募集资金用途； 高于 300 万元或高于公司最近经审计 （七）超募资金用于永久补充流动资金 净资产值的 5%的借款或其他资金往 和归还银行借款； 来，以及公司是否采取有效措施回收 （八）制定资本公积金转增股本预案； 欠款； （九）制定利润分配政策、利润分配方案 （五）独立董事认为可能损害中小股 及现金分红方案； 东权益的事项； （十）因会计准则变更以外的原因作出 （六）法律、行政法规、中国证监会 会计政策、会计估计变更或重大会计差 和公司章程规定的其他事项。 错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会 计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方 案； （十八）优先股发行对公司各类股东权 益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、自律规则及公司章程规定的 或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及 - 43 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 其中小股东权益的其他事项。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会 工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 案； 算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案； 亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资原第一百 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 本、发行债券或其他证券及上市方案；二十一 份或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公条，现第 的方案；对因本章程第二十四条第（三） 司股份或者合并、分立、解散及变更一百二十 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司形式的方案；对因本章程第二十 条 收购本公司股份做出决议； 四条第（三）项、第（五）项、第（六） （八）在股东大会授权范围内，审议或决 项规定的情形收购本公司股份做出决 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 议； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）在股东大会授权范围内，审议 项； 或决定对外投资、收购出售资产、资 （九）决定公司内部管理机构的设置； 产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 关联交易、对外捐赠等事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置； 公司常务副总经理、副总经理、总编辑、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 总会计师等高级管理人员，并决定其报 董事会秘书及其他高级管理人员，并 酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 - 44 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （十一）决定公司的基本管理制度； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 （十二）制订本章程的修改方案； 常务副总经理、总编辑、副总经理、 （十三）管理公司信息披露事项； 总会计师等高级管理人员，并决定其 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 报酬事项和奖惩事项； 公司审计的会计师事务所； （十一）决定公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方案； 检查经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十四）向股东大会提请聘请或更换 章程授予的其他职权。超过股东大会授 为公司审计的会计师事务所； 权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十五）听取公司总经理的工作汇报 董事会对上述事项作出决定，属于 并检查经理的工作； 公司党委参与重大问题决策范围的，应 （十六）法律、行政法规、部门规章 当事先听取公司党委的意见和建议。 或本章程授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属 于公司党委参与重大问题决策范围 的，应当事先听取公司党委的意见和 建议。 公司董事会设立审计委员会、战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集 - 45 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会应当审议或决定公司交原第一百 易、关联交易、对外担保等事项建立严格 删除本条。二十四条 的审查和决策程序，确保资金安全。 公司董事会审议决定公司交易、 公司董事会审议决定公司交易、关 关联交易、对外担保的权限以本章程 联交易、对外担保的权限以本章程第四 第四十二条规定的股东大会权限为上原第一百 十二条规定的股东大会权限为上限。对 限。对于董事会权限范围内的担保事二十五 于董事会权限范围内的担保事项， 除应 项， 除应当经全体董事的过半数通过条，现第 当经全体董事的过半数通过外，还应当 外，还应当经出席董事会会议的三分一百二十 经出席董事会会议的三分之二以上董事 之二以上董事同意；对重大投资项目 三条 同意；对重大投资项目应当组织有关专 应当组织有关专家、具有相关业务资 家、具有相关业务资格的中介机构对项 格的中介机构对项目进行评审，并报 目进行评审并出具项目评估报告。 股东大会批准。 董事会设立审计委员会，并可以按 照股东大会的有关决议， 设立战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独原第一百 立董事应占多数并担任召集人，审计委 删除本条。二十八条 员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出 建议。 审计委员会的主要职责是：（一）监 - 46 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构；（二）监督及评估内部 审计工作，负责内部审计与外部审计的 协调；（三）审核公司的财务信息及其披 露；（四）监督及评估公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会 授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是：（一）研 究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议；（二）遴选合格的董事人 选和高级管理人员人选；（三）对董事候 选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议；（四）负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；（二）研究 和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案；（三）负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见，专门委员会履行职责的有 关费用由公司承担。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 - 47 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 董事会召开临时董事会会议通知 董事会召开临时董事会会议的通知 应当在会议召开 5 日以前送达，通知 方式为书面或通讯方式；通知时限为 5 日原第一百 方式为书面或通讯方式。 内。三十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会临现第一百 临时会议的，可以随时通过电话或者 时会议的，可以随时通过电话或者其他二十八条 其他口头方式发出会议通知，免予按 口头方 式发出会议通知，但召集人应当 照前款规定的通知时间执行，但召集 在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。 董事会决议表决方式为：记名方原第一百 式举手表决或书面投票表决 （包括传三十五 董事会决议表决方式为：记名方式 真投票表决）。条，现第 举手表决或书面投票表决 （包括传真投 董事会 临时会议在保障董事充一百三十 票表决）。 分表达意见的前提下，可以用其他方 二条 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证 （一）负责公司信息披露事务，协调 券交易所及其他证券监管机构之间的沟 公司信息披露工作，组织制定公司信 通和联络，负责准备和提交上海证券交 息披露事务管理制度，督促公司及相原第一百 易所要求的文件，组织完成监管机构布 关信息披露义务人遵守信息披露相关四十一 置的任务； 规定；条，现第 （二）负责处理公司信息披露事务，督促 （二）负责投资者关系管理，协调公一百三十 公司制定并执行信息披露管理制度和重 司与证券监管机构、投资者及实际控 八条 大信息的内部报告制度，促使公司和相 制人、中介机构、媒体等之间的信息 关当事人依法履行信息披露义务，并按 沟通； 照有关规定向上海证券交易所办理定期 （三）筹备组织董事会会议和股东大 报告和临时报告的披露工作； 会会议，参加股东大会会议、董事会 - 48 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 （三）协调公司与投资者之间的关系，接 会议、监事会会议及高级管理人员相 待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 关会议，负责董事会会议记录工作并 者提供公司披露的资料； 签字； （四）按照法定程序筹备股东大会和董 （四）负责公司信息披露的保密工作， 事会会议，准备和提交有关会议文件和 在未公开重大信息泄露时，立即向证 资料； 券交易所报告并披露； （五）参加董事会会议，制作会议记录并 （五）关注媒体报道并主动求证真实 签字； 情况，督促公司等相关主体及时回复 （六）负责与公司信息披露有关的保密 证券交易所问询； 工作，制订保密措施，促使董事、监事和 （六）组织公司董事、监事和高级管 其他高级管理人员以及相关知情人员在 理人员就相关法律法规、证券交易所 信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 相关规定进行培训，协助前述人员了 露时 及时采取补救措施，同时向本所报 解各自在信息披露中的职责； 告； （七）督促董事、监事和高级管理人 （七）负责保管公司股东名册、董事名 员遵守法律法规、证券交易所相关规 册、大股东及董事、监事和高级管理人员 定和公司章程，切实履行其所作出的 持有本公司股票的资料，以及股东大会、 承诺；在知悉公司、董事、监事和高 董事会会议文件和会议记录等； 级管理人员作出或者可能作出违反有 （八）协助董事、监事和其他高级管理人 关规定的决议时，应当予以提醒并立 员了解信息披露相关法律、法规、部门规 即如实向证券交易所报告； 章、《股票上市规则》、证券交易所其他 （八）负责公司股票及其衍生品种变 规定和《公司章程》，以及上市协议中关 动管理事务； 于其法律责任的内容； （九）法律法规和证券交易所要求履 （九）促使董事会依法地使职权；在董事 行的其他职责。 拟作出的决议违反法律法规、公司章程 及上海证券交易所有关规定的决议时， 提醒董事会，并提请列席会议的监事就 - 49 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 此发表意见；如果董事会坚持做出上述 决议的，应当把情况记录在会议纪要上， 并将会议纪要提交全体董事和监事；同 时向上海证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）保证有权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关文件和记录； （十二）公司章程和公司股票上市的证 券交易所上市规则所规定的其他职责。 董事会秘书具有下列情形之一的，公 董事会秘书具有下列情形之一的，公司 司应当自相关事实发生之日起一个月 应当自相关事实发生之 日起一个月内 内将其解聘； 将其解聘； （一）公司法第一百四十四条规定的原第一百 （一）公司法第一百四十七条规定的任 任何一种情形；四十二 何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责；条，现第 （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或一百三十 （三）在履行职责时出现重大错误或者 者疏漏，给公司、投资者造成重大损 九条 疏漏，给投资者造成重大损失； 失； （四）违反法律、法规、部门规章、《股 （四）违反法律、法规、部门规章、 票上市规则》、上海证券交易所其他规定 《股票上市规则》、上海证券交易所 和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 其他规定和《公司章程》，给公司、投 资者造成重大损失。原第一百 本章程第九十六条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任四十七 事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人条，现第 本章程第九十八条关于董事的忠实 员。一百四十 义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 本章程第九十七条关于董事的忠 四条 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 实义务和第九十八条第（四）项至第 - 50 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。原第一百 在公司控股股东、实际控制人单四十八 在公司控股股东、实际控制人单位 位担任除董事、监事以外其他职务的条，现第 担任除董事以外其他职务的人员，不得 人员，不得担任公司的高级管理人员。一百四十 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 五条 由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员应当忠实履行新增条 职务，维护公司和全体股东的最大利款，第一 益。公司高级管理人员因未能忠实履百五十三 行职务或违背诚信义务，给公司和社 条 会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。原第一百 本章程第九十六条关于不得担任董五十七 事的情形，同时适用于监事。监事应当具 本章程第九十五条关于不得担任条，现第 有相应的专业知识或者工作经验，具备 董事的情形，同时适用于监事。一百五十 有效履职能力。董事、高级管理人员不得 五条 兼任监事。公司也可以设立外部监事。原第一百六十二 监事应当保证公司披露的信息真 监 事 应 当 保 证 公 司 披露 的 信 息 真条，现第 实、准确、完整，并对定期报告签署 实、准确、完整。一百六十 书面确认意见。 条原第一百 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会六十八 监事可以提议召开临时监事会会议。会 议。监事可以提议召开临时监事会会条，现第 议通知应当在会议召开 10 日以前书面送 议。会议通知应当在会议召开 10 日以一百六十 达全体监事，临时会议通知应当在会议 前书面送达全体监事，临时会议通知 - 51 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 六条 召开 5 日以前书面送达全体监事。 应当在会议召开 5 日以前书面送达 情况紧急，需要尽快召开监事会临 全体监事。 时会议的，可以采取口头方式发出会议 情况紧急，需要尽快召开监事会 通知。 临时会议的，可以采取口头方式发出 通知应包括会议的时间、地点和拟 会议通知。 审议的事项（会议提案），以及情况紧急 监事会会议通知包括以下内容： 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 举行会议的日期、地点和会议期限， 监事会会议通知包括以下内容：举行会 事由及议题，发出通知的日期。 议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 公司在每一会计年度结束之日起 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 4 个月内向中国证监会和证券交易所原第一百 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 报送并披露年度报告，在每一会计年七十八 派出机构和证券交易所报送半年度财务 度上半年结束之日起 2 个月内向中国条，现第 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 证监会派出机构和证券交易所报送并一百七十 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 披露中期报告。 六条 证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有 财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证 上述财务会计报告按照有关法律、 券交易所的规定进行编制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。原第一百 公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的八十七 资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净条，现第 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业一百八十 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。 五条 - 52 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 公司合并或者分立，按照下列程序 办理：（一）董事会拟订合并或者分立方 案；（二）股东大会依照章程的规定做出原第二 决议；（三）各方当事人签订合并或者分 删除本条。百零一条 立合同；（四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分 立事宜；（六）办理解散登记或者变更登 记。 公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订 并协议，并编制资产负债表及财产清单。 合并协议，并编制资产负债表及财产原第二百 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日零二条 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内现第一百 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 公告。债权人自接到通知书之日起 30九十九条 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 供相应的担保。 提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须 制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决原第二百 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30零六条 内在《上海证券报》上公告。债权人自接 日内公告。债权人自接到通知书之日现第二百 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 起 30 日内，未接到通知书的自公告之零三条 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于 定的最低限额。 法定的最低限额。 - 53 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料章程条款 章程原文 拟修订内容 清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日 知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于 60 日内公告。债 上公告。债权人应当自接到通知书之日 权人应当自接到通知书之日起 30 日原第二百 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 内，未接到通知书的自公告之日起 45一十一条 起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。现第二百 债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权零九条 有关事项，并提供证明材料。清算组应当 的有关事项，并提供证明材料。清算 对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对 权人进行清偿。 债权人进行清偿。原第二百 本章程以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他任何语种二十四 种或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义时，条，现第 时，以在注册地所在市场监督管理局 以在江西省工商行政管理局最近一次核二百二十 最近一次核准登记后的中文版章程为 准登记后的中文版章程为准。 一条 准。 三、其他事项 以特别决议方式审议。 本次工商变更登记及《公司章程》备案等手续，本次经营范围变更、章程备案内 容最终以登记机关核定为准。 - 54 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料[中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议文件之七]议案五 中文天地出版传媒集团股份有限公司 《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》各位股东及股东代表： 为规范中文传媒募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，对原《中文传媒募集资金管理制度》进行全文修订。 该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，制度全文详见附件 请各位股东及股东代表予以审议。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会附件 5： 中文天地出版传媒集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，特制定本制 - 55 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 违反国家法律、法规以及《公司章程》、本制度等规定使用募集资金，或擅自变更募集资金用途的，且因前述行为给公司带来不良影响或致使公司遭受损失的，公司应视具体情况给予相关责任人相应处理；涉嫌违法违规的，移送相关部门处理。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司同一投资项目的资金须在同一专用账户存储，如募集资金投资项目多且数额巨大，确有必要增开银行账户的，应遵循“集中存放，便于监管”的原则，由公司董事会批准。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； - 56 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行累计 3 次未及时向公司、保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合公司、保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，以及商业银行违规使用或划转募集资金的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户，并依法追究其责任。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所并公告。 第三章 募集资金使用与变更 第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第八条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因， - 57 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料公司根据实际情况上报上海证券交易所并公告。 第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后及时公告。 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投 - 58 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变 - 59 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《规则》的规定进行披露。 第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 - 60 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； - 61 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募集资金管理与监督 第二十五条 公司应当严格按照公司财务管理制度等内部控制制度的相关规定，履行募集资金使用的申请、分级审批权限程序。 公司资产财务部为公司筹集资金的管理部门，财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，定期核对募集资金专户余额。如发现商业银行违规使用或划转募集资金的，应当及时向董事会报告。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 - 62 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 第二十七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第五章 附 则 第二十九条 本制度所称“以上” “以内” “之前”含本数， “超过” “低于”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 - 63 - 中文传媒 2022 年第一次临时股东大会会议资料 第三十一条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。原 2013年第二次临时股东规则大会审议通过《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。 - 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